ソフトウェア使用許諾

インフラジスティックス・エンタープライズ・モビリティ基本契約

このライセンス契約（以下「本ライセンス契約」といいます）を注意してお読みください。本ライセンス契約は、インフラジスティックスとお客様との間の法的契約書です。（この文書を参照している）インフラジスティックス・エンタープライズ・モビリティ・ビジネス契約に同意し署名することにより、お客様は、以下に規定された条件すべてを読了し、本ライセンス契約の条件すべてを承認し、本ライセンス契約の条件に拘束されることを承諾したものとみなされます。なお、お客様が企業その他の団体のために本ライセンス契約を締結する場合、お客様がその企業 （またはその他の団体）の従業員または代理人であり、お客様がその企業（またはその他の団体）を代理して本ライセンス契約を締結する権限を持っていることを、お客様は保証するものとします。

第1条　所有権／ライセンスの許諾／提供物。
1.1　ライセンスの許諾
1.1.1　本ライセンス契約の条件に従い、インフラジスティックスは、お客様に対し、以下を行うための全世界的・全額支払済み・非独占的で譲渡不能の権利及びライセンスを許諾し、お客様はこれを受け入れるものとします。(i) 第1.1.2条に厳格に従い、お客様のエンタープライズ・モビリティ・ビジネス契約書（以下「EMBA」といいます）に掲載されたコンピュータ・プログラム（当該コンピュータ・プログラムに関する全バージョン、改変版、訂正版、機能拡張版その他の形式のものであって、本ライセンス契約に従ってお客様に提供されたものがある場合にはそれらを含み、以下併せて「本ソフトウェア」といいます）を、オブジェクトコード形式でのみ使用し、コピーし、改変し、再配布する権利及びライセンス、及び (ii) お客様に提供された本ソフトウェアに関連する書面での資料を使用しコピーする権利及びライセンス。この資料には、本ライセンス契約に従ってお客様に提供される書面による又は機械読み取り可能な形式による訓練マニュアル、ユーザーマニュアル及び参考マニュアル並びにそれらに関する改良版であって、EMBAに記載されているもの（以下「本マニュアル」といい、本ソフトウェアと併せて「ライセンス対象物」といいます）が含まれます。お客様のライセンス対象物に対する権利は、本ライセンス契約に規定されたもののみとし、本ライセンス契約でお客様に明示的に許諾されていないすべての権利は、インフラジスティックスに留保されるものとします。
1.1.2　本ライセンス契約の定めに従い、インフラジスティックスは、お客様に対し、お客様のEMBAに記載された部分の本ソフトウェアのオブジェクト版（以下併せて「再配布可能物」といいます）を使用しコピーし改変し配布するための全世界的・全額支払済み・非独占的で（本ライセンス契約で別段の定めがある場合を除き）譲渡不能の権利及びライセンスを許諾します。但し、次を条件とします：(i) お客様は、再配布可能物を、オブジェクトコード形式で、お客様のソフトウェア・アプリケーション製品であって重要で主要な機能が加えられたものと共にかつその一部としてのみ配布すること、 (ii) お客様はそのソフトウェア・アプリケーション製品の販売に関し、インフラジスティックスの名称、ロゴ及び商標を使用しないこと、および (iii) お客様は、その製品に有効な著作権表示を明示すること。
1.2　提供物。インフラジスティックスは、お客様に対し、契約発効日の後速やかに、付属する本マニュアルとともに、お客様のEMBAに指定された本ソフトウェア１本を、オブジェクトコード形式で提供するものとします。なおその提供は、お客様がインフラジスティックスによって指定されたウェブサイトからライセンス対象物をダウンロードする方法によるものとし、本ライセンス契約期間中、お客様は、そのダウンロード環境を利用することができるものとします。本ライセンス契約の他の定めに服することを条件として、お客様は、本ライセンス契約に基づいて認められたお客様の権利を行使するために、本ソフトウェア（本ライセンス契約に基づいて提供されるすべてのアップデート版を含みます）を使用することができるものとします。
ライセンス対象物は、以下の手順に従ってその受け取りがなされるものとします：
(1)　 インフラジスティックスがライセンス対象物をダウンロードするためのウェブサイトの準備を完了した場合、インフラジスティックスは、お客様にそれを通知するものとします。
(2)　当該通知に基づき、お客様は、ライセンス対象製品をダウンロードし、本ソフトウェアが本マニュアルに従って機能するかどうかについて検査を行い、インフラジスティックスの通知がなされてから24時間以内に、当該検査結果を書面でインフラジスティックスに通知するものとします。
(3) インフラジスティックスが、上記24時間以内にお客様から何らの連絡も受けなかった場合、当該24時間が経過した時点で、お客様によるライセンス対象物の受け入れが完了したとみなされるものとします。
(4) 以下の (i) ～ (iv) のいずれかの場合、インフラジスティックスは、タイムリーに、ライセンス対象物又は問題状況の改善を図るものとします：(i) お客様が上記ウェブサイトにアクセスできない場合、 (ii) お客様が当該ウェブサイトからライセンス対象物のダウンロードを行えない場合、 (iii) 本ソフトウェアが本マニュアルに従って機能しない場合、又は (iv) ライセンス対象物に他の何らかの瑕疵がある場合。受け入れのための再検査は、上記と同じ方法で実施されるものとします。本条に基づきライセンス対象物の改良及び再納入のためにインフラジスティックスが支払ったすべての費用は、すべてインフラジスティックスが負担するものとします。
1.3　所有権
1.3.1　ライセンス対象物（本ソフトウェアに含まれているすべての画像、写真、アニメ、ビデオ、音声、音楽、文章および「アプレット」を含みます）、並びにそれらに関するすべての派生物及びそれらの改良版、訂正版、機能拡張版及び改変版（以下併せて「改良版」といいます）について、第1.1条において明示的に許諾された制限付きライセンス権に服する以外、すべて、インフラジスティックスが所有しまたそれに関する権利を保持し、それらに関するすべての知的財産権その他の財産権のすべてがインフラジスティックスに留保されるものとし、お客様は、それを承認するものとします。これには、インフラジスティックスによって創作されたか否かを問わず、ライセンス対象物に含まれるすべての特許権、著作権、営業秘密、商標その他の知的財産権を含むものとします。そして、お客様は、お客様によって作成されたあらゆるすべての改良物が、米国の著作権法の規定に基づき、お客様がインフラジスティックスのためになした「職務著作」となることに同意するものとします。お客様は、本ライセンス契約に基づきライセンスを許諾されたからといって、ライセンス対象物についての権限又は所有権をお客様が取得するものではなく、単に、本ライセンス契約の条件に基づいた制限付きの使用権を取得するに過ぎないことを承認するものとします。お客様は、ライセンス対象物につき、何らの請求、担保及び負担も付着させないものとします。
1.3.2　本ライセンス契約に別段の定めがある場合であっても、それにもかかわらず、両当事者は、お客様が単独で開発・発案又はまとめ上げたあらゆる改良物に関し、本ライセンス契約の条件に常に従い、それら改良物を使用しコピーし又はさらに改変するための全世界的・全額支払い済み・非独占的で譲渡不能のライセンスが、お客様に許諾されることに同意するものとします。

第２条　認められる使用の態様。
2.1　ユーザーアカウント。
2.1.1　本ライセンス契約に添付された別表１に掲載されたお客様にライセンスされる本ソフトウェアは、以下の形態でのみ使用されるものとします：
2.1.1.1　お客様のEMBAに指定されたお客様の企業全体で、指定された数のユーザーと機器数を上限として、企業として使用されること、
2.1.2　お客様は、お客様のEMBAに指定された数のユーザーアカウントをインフラジスティックスが登録しお客様へそれを提供するために合理的に必要なものとしてお客様に要求された情報を、インフラジスティックスに提供するものとします。ライセンスの追加については、インフラジスティックスとお客様が相互に合意したうえで、追加するライセンス数が規定された注文書をお客様が発行することによって追加することができるものとします。なお、当該追加ライセンスは、すべて、本ライセンス契約の条件に従いそれに服するものとします。誤解を避けるために述べると、どのユーザーアカウントも、一度に複数の個人ユーザーが利用することはできません。
2.2　本マニュアル。お客様は、本マニュアルについては、上記第2.1条の規定に従い本ソフトウェアがライセンスされたユーザー毎に、（ハードコピーまたは電子的形態で）コピーを1部作成することができるものとします。但し、当該コピーは、内部使用目的のため、当該ユーザーによってのみ使用されるものとし、他の第三者や開発者に再発行又は配布されないものとします。
2.3　デモ／評価。お客様は、本ソフトウェアに付属し又はダウンロードにより利用できる試用版及び製品体験ツアーを、ダウンロード時の記載に従い当該目的のためにのみ使用することができるものとします。

第３条　禁止される使用の態様。
3.1　制限。第1.1条において許諾された制限付き権利に具体的に規定されているものを除き、上記に規定されたライセンスには、インフラジスティックスの事前の書面による承諾を得ない限り、以下を行う権利を含んでおらず、お客様は以下を行うことはできないものとします：
3.1.1　ライセンス対象物の全部または一部の使用、コピー、改変、翻訳又はそれらの派生物の創作を行うこと。
3.1.2　ライセンス対象物の全部または一部の譲渡、販売、貸与、リース、ローン、配布又はサブライセンスを行うこと。
3.1.3　一度に複数のユーザーや開発者が使用できるよう、本ソフトウェアを構成しているコンピュータ・プログラムの逆アセンブルを行うこと。
3.1.4　ライセンス対象物の全部または一部についてリバースエンジニアリングを行い、その他それを再現しようと試みること、または本ソフトウェアと機能的に類似し又は競合するものを開発するためにソース・コードを使用すること。
3.1.5　本ライセンス契約で明示的に許諾された以外の者に、ライセンス対象物を表示し又は開示すること。
3.1.6　ライセンス対象物に表示され又は埋め込まれた著作権通知その他の財産権に関する通知を除去し、変更し、覆い隠し又はあいまいにすること。
3.1.7　第三者に対し、上記のいずれかを行わせ、又は行うことを認めること。

第４条　著作権。
4.1　ライセンス対象物は、著作権により保護されており、すべての権利はインフラジスティックスにのみ帰属するものです。お客様は、本ライセンス契約においてコピーすることが別途許諾されている場合には当該コピーに加えて、保管目的のためのバックアップのためにのみ本ソフトウェアのコピーを１部作成することができます。その場合を除き、お客様は、ライセンス対象物を、著作権で保護された他の著作物と同様に取り扱う必要があります。インフラジスティックスの事前の書面による明示的な承諾なく、いかなる方法であろうとも、本マニュアルのどの部分についても、複製し、送信し、転記し、いかなるものであれ情報検索システム内に保管し、又はいかなる言語にも翻訳することはできません。

第５条　サブスクリプションおよびサポートの利用
5.1　サブスクリプションの利用。インフラジスティックスは、契約発効日から１年間（以下「当初サブスクリプション期間」といいます）、お客様のEMBAに記載された本ソフトウェアについて、以下に記載されたサポート及びメンテナンスサービス（以下「サブスクリプションサービスといいます）を提供するものとします。当初サブスクリプション期間が満了した場合、サブスクリプションサービスは、インフラジスティックスの判断によって更新することができるものとし、更新される場合は、その後の１年間（それぞれを「サブスクリプション更新期間」といい、当初サブスクリプション期間と併せて「サブスクリプション期間」といいます）についての対価としてその時におけるサブスクリプション更新料金（以下「サポート料金」といいます）の支払いがなされ、及び要求があった場合には本ライセンス契約の変更がなされるものとします。お客様は、サブスクリプションサービスの更新を希望する場合、そのサブスクリプション期間が終了する30日以上前にイフンラジスティックスに通知し、両当事者は、当該サブスクリプションサービスについての注文書に署名するものとします。お客様は、当該注文書に従い、そこに規定されたサポート料金を支払うものとします。インフラジスティックスが、当該注文書に規定された日までに年間サポート料金を受け取ることができなかった場合、インフラジスティックスは、当該支払いを受けるまで、サブスクリプションサービスの提供を直ちに停止する権利を持つものとします。
5.2　サブスクリプションサービスには、以下の内容が含まれる可能性があります：
5.2.1　インフラジスティックスがサブスクリプション期間内に本ソフトウェアに関するメジャー・アップグレードをリリースした場合、インフラジスティックスは、お客様に対し、当該メジャー・アップグレードの通知を行うものとします。お客様がサブスクリプション サービスを購入していることを条件として、お客様は、追加費用をお客様が負担することなく、本ソフトウェアの当該アップグレードバージョンをダウンロードによって取得する権利を持つものとします。上記にも拘わらず、インフラジスティックスは、いかなる時も、本ソフトウェアの何らかのアップグレードをリリースする義務を負わないものとします。
5.2.2　インフラジスティックスがサブスクリプション期間内に本ソフトウェアのマイナー・アップデートを行う場合、インフラジスティックスは、ダウンロードにより、お客様に当該マイナー・アップデートを提供するものとします。上記にも拘わらず、インフラジスティックスは、いかなる時も、本ソフトウェアの何らかのアップデートをリリースする義務を負わないものとします。
5.2.3　非優先的なオンラインサポートを受けること。これに従い、インフラジスティックスは、時間の許す場合にその限りにおいて、オンラインによる質問に回答するものとします。
5.2.4　インフラジスティックスのウェブサイト上に設定されたピアツーピア（一対一）でのニュースグループに参加すること。
5.3　プライオリティサポート付きサブスクリプション優先サポートの利用。お客様がお客様のEMBAに規定されたプライオリティサポート付きサービスの利用申し込みを行った場合、お客様は、上記5.2条に規定されたサブスクリプションサービスを受ける権利に加え、次の(i)及び(ii)を受ける権利を持つものとします： (i) インフラジスティックスの通常の営業時間内に、電話によるインフラジスティックスの技術サポートを受けること、 (及び (ii) 下記に従い、インフラジスティックスのオンラインによる技術サポートを受けること。
5.3.1　合理的に可能な範囲で、インフラジスティックスは、お客様に回答を行うものとします。
5.3.2　回答には、技術的な解決策が含まれる場合があります。但し、問題がもっと大きい場合には、その後なすべき活動内容が記載された現状報告についての通知となる場合もあります。
5.3.3　お客様からインフラジスティックスの電話での技術サポートへの電話があった場合、その電話は、順番待ちの他の電話がある場合であっても、優先的に順番待ちの先頭となるものとします。（ただし、プライオリティサポート付きサブスクリプションを利用している他のお客様がいる場合にはそれらのお客様からの電話を受けた順番となります）。
5.4　例外。上記にも拘わらず、インフラジスティックスは、ソース・コードに関し技術サポートの提供を行わないものとします。インフラジスティックスは、顧客の販売店、再販業者及びエンドユーザーに対しては、顧客又はそれら第三者がインフラジスティックスとの間で直接サポート契約を締結している場合を除いて、サブスクリプションサービスやプライオリティサポート付きサブスクリプションサービスを提供する義務を負いません。なお、インフラジスティックスが、12か月間以上、営業として本ソフトウェアの提供を行っていない場合、インフラジスティックスは、年間サービス利用期間の満了時点で、サブスクリプションサービスやプライオリティサポート付きサブスクリプションを終了する権利を持つものとします。

第６条　料金。
6.1　対価。
6.1.1　お客様は、契約発効日から30日以内に、お客様のEMBAに規定されたライセンス料合計額を、インフラジスティックスに支払うことに同意するものとします。
6.1.2　お客様が本ライセンス契約第2.1条の定めに従いユーザーアカウントのライセンスを追加で購入する場合、お客様は、当該追加のユーザーアカウントのライセンスが開始される日の遅くとも30日前までに、既存の利用期間について残存する期間の対価として、お客様のEMBAの修正版に規定されたお客様の料金を、インフラジスティックスに支払うものとします。
6.1.3　お客様がそのサブスクリプションサービスの更新を行った場合、その時点におけるサブスクリプション期間における契約発効日の応当日から遅くとも30日以内に、各サブスクリプション更新期間の対価の支払いがなされるものとします。
6.1.4　支払いが遅延した場合、月利1.5％の遅延損害金が付加されるものとします。
6.2　支払方法／税金。支払いは米ドルでなされるものとします。お客様は、お客様の事業に対して課せられるすべての連邦、州及び現地の税金（ただしインフラジスティックスの正味所得に対して課せられる税金を除きます）、義務及び賦課金の支払い又は補償を行うものとします。これには、お客様の製品の販売又は配布によるものを含みます。合理的に要求された範囲内で、お客様は、インフラジスティックスに対し、該当するあらゆる税務当局が承認しうる証明書を提出するものとします。
6.3　使用内容の監査。インフラジスティックスは、その費用負担で、お客様のライセンス対象物の使用状況を監査することができるものとします。監査は、通常の営業時間内に、お客様の営業行為を不合理な形で妨害することなく行われるものとします。監査は、１年に１回を超えて行われないものとします。当該監査の結果、ライセンス対象物の不正使用があることをインフラジスティックスが発見した場合、お客様は、お客様が使用するライセンス対象物それぞれのライセンス料全額に加え、当該監査をインフラジスティックスが実施する際に必要となった合理的範囲の費用を、支払うものとします。

第７条　期間及び解除。
7.1　期間。本ライセンス契約及び本ライセンス契約に基づき許諾されるライセンスは、（上記に規定された）契約発効日に有効となり、その後本第7条の規定に従って解除されるまで有効に存続するものとします。
7.2　解除。お客様が本ライセンス契約の秘密保持の定め又は財産権の定めに違反し、又はその違反があったと申し立てられた場合、インフラジスティックスは、本ライセンス契約及び本ライセンス契約に基づくライセンスを、当該解除についての事前の書面による通知をすることなく、直ちに解除する権利を有するものとします。
7.2.1　いずれの当事者も、相手方が本ライセンス契約に基づくその重大な義務の履行又は遵守を怠った場合、違反していない当事者から違反当事者に対して本ライセンス契約の解除について書面で通知したうえで、（第7.21条に従い）本契約を解除することができるものとし、当該解除は、解除通知を行った日から30日が経過することにより、自動的に有効となるものとします。但し、当該30日の期間内に、違反当事者が当該違反を解消させた場合はこの限りではありません。
7.2.2　いずれの当事者も、(i) 相手方について自発的または非自発的な破産申し立てを行いまたは申し立てられた場合、又は (ii) 相手方の清算が開始された場合、本ライセンス契約を解除することができるものとします。
7.2.3　解除・終了の効果。本ライセンス契約が解除され又は終了した場合、本ライセンス契約のいずれかの条項に別段の定めがある場合を除き、(i) 各当事者は、相手方に対し、本ライセンス契約に従いまたは本ライセンス契約に関連して相手方から受領したすべての所有物、ライセンス対象物及び秘密情報を返還し、さらに (ii) 本ライセンス契約に基づき許諾されたライセンスは、すべて、当該契約終了日に終了するものとします。第22.1.2条に従いインフラジスティックスが解除した場合を除き、本ライセンス契約が終了した場合、いかなる場合であっても、本ライセンス契約に基づいて支払われたライセンス料は、返金されないものとします。
7.4　残存条項。本ライセンス契約のいずれの定めも、本ライセンス契約の解除又は終了後にいて義務を課している定めは、本ライセンス契約の解除又は終了後においてもなお存続するものとします。これには、第1.3条、第3条、第4条、第6条、第7.3条、第7.4条、第8条、第9条、第10条、第11条、第22条及び第27条を含むものとします。

第８条　輸出規制。
お客様は、米国国務省、商務省又はその他の米国若しくは他国の政府当局又は政府機関が定めたすべての輸出関連法規制を遵守することに同意するものとします。また、当該法規制に違反し又は必要なすべての許可を取得することなく、本ソフトウェアの輸出及び再輸出を行わないことに同意するものとします。本ソフトウェア並びにその中に含まれている情報及び技術のいずれも、以下のいずれかの国や人に向けて、ダウンロードしまたはその他の方法で輸出若しくは再輸出することはできません：(i)　米国が商品の通商を禁止している国（及びその国の国民及び居住者）、及び (ii) 米国財務省の特定国籍業者リストまたは米国商務省の輸出禁止対象表に記載されている者。お客様は、本ライセンス契約を締結することにより、上記に同意したとみなされ、また、お客様は、それらの国に所在しないこと、それらの国の支配下にないこと、及びそれらの国の又はそれらのリストに記載された国の国籍を持つ者ではなくまたその住民ではないことを、表明し保証するものとします。お客様は、本ソフトウェアを米国から輸出する際に必要となるすべてのライセンス及び免除を取得し、それに関連するすべての費用を負担するものとします。

第９条　当事者の関係。
9.1　本ライセンス契約は、インフラジスティックスとお客様との間に、代理人、共同経営又は共同事業の関係を作り出すものではなく、またそのように解釈されないものとします。いずれの当事者も、いかなる形であろうとも、相手方に義務を負わせ又は相手方に拘束力を及ぼす権利を持たないものとします。

第１０条　契約締結以降の措置。
10.1　各当事者は、本ライセンス契約の目的及び意図を実現するためにさらに必要となる又は適切な証書に署名し承認し交付するとともに、その他必要となる又は適切な行為を行うものとします。

第１１条　通知。
11.1　本ライセンス契約に基づき必要とされ又は認められる通知、要請、要求その他の通信は、すべて、書面で、英語で、手渡し、または、料金が前払いされた（受領証明付き）書留郵便、（受領証明がなされた）ファックス、又は（受け取り署名付き）宅配便により、本ライセンス契約の署名ページの記載に従って当該通信の相手先当事者の住所及び／又はファックス番号宛になされるものとします。但し、いずれの当事者も、相手方に対し、上記による通知を行って適宜その住所を変更することができるものとします。但し、当該住所変更の通知は、それを実際に受領した時にのみ有効となるものとします。手渡しで送付された場合、又はファックス送信で送付された場合、当該通知若しくは要求がなされた日をもって、その送達日とみなされるものとします。宅配便によって送付された場合、当該宅配業者に当該通知又は要求が預託された日の翌営業日をもって、その送達日とみなされるものとします。書留郵便でなされた場合、当該通知又は要求が米国郵便サービスに預託された日から３営業日をもって、その送達日とみなされるものとします。

第１２条　完全合意、修正、矛盾。
12.1　本ライセンス契約及び本ライセンス契約に添付された別紙は、契約発効日における本ライセンス契約の主題に関する両当事者の合意、了解事項、表明、条件、関係、保証及び義務のすべてを含むものであり、両当事者間でなされた従前のすべての合意に優先しそれを無効とするものです。ライセンス対象物のいずれかにシュリンクラップ方式の契約又はクリックすることにより成立するライセンス契約が含まれていて、それらシュリンクラップ方式契約又はクリックスルー方式のライセンス契約の定めが本ライセンス契約の定めと矛盾する場合、本ライセンス契約の定めが優先しそれによるものとします。
12.2　本ライセンス契約の変更及び修正は、すべて、両当事者が署名した書面でなされなければならないものとします。本ライセンス契約と、本ライセンス契約に基づいて両当事者間でやり取りされた注文のいずれかとの間に相違がある場合、本ライセンス契約の定めによるものとします。

第１３条　黙示的権利放棄の否認。
13.1　いかなる場合であろうとも、一方当事者が、相手方に対し、本ライセンス契約のいずれかの定めの履行の請求を行わなかった場合であっても、その後、どのような形であろうと、その履行の請求を行う完全な権利を失うことはなく、また、一方当事者が本ライセンス契約のいずれかの定めについてのある一つの違反に対する権利放棄を行った場合であっても、その定めに関してその後になされた違反に対する権利放棄とはならず、またそう見なされないものとします。

第１４条　準拠法、裁判地、英文原文への依拠。
14.1　本ライセンス契約は、抵触法ルールの適用を排除し、米国ニュージャージー州の法律に従って解釈されるものとします。本ライセンス契約に基づく訴訟に関する裁判地は、米国ニュージャージー州ミドルセックス郡とします。本ライセンス契約は、英文原文バージョンが、本ライセンス契約の他の翻訳版に優先するものとします。

第１５条　譲渡。
15.1　本ライセンス契約は、いずれの当事者も、相手方の書面による承諾なく譲渡できないものとします。但し、各当事者は、次の場合、本ライセンス契約に基づくその権利を譲渡し、義務を移転することができるものとします：親会社、子会社若しくは関連会社に対して行う場合、又はその全部または実質的に全部の事業（又は本ライセンス契約が関係するその事業部分）の譲受人に対して行う場合、又はその当事者の合併、統合若しくは類似の行為がなされた場合。いかなる譲渡及び移転も、本第16.1条に従ってなされ、譲受人／引受人が本ライセンス契約の定めに服することを書面で同意しない限り、無効でありまた効力を持たないものとします。

第１６条　見出し。
16.1　本ライセンス契約の条文見出しは、すべて、参考のためにのみ記載されたものであり、本ライセンス契約の意味又は解釈に何等の影響も与えないものとします。

第１７条　分離解釈。
17.1　可能な場合、本ライセンス契約のそれぞれの定めは、適用法のもとで効力があり有効なものとなるように解釈されるものとします。それにも拘わらず、本ライセンス契約のいずれかの定めが、適用法のもとで違法または無効とされた場合、その定めは、そのように違法又は無効とされた範囲内においてのみ効力を持たないものとし、また、それによって、本ライセンス契約の他の定めは無効とはならないものとします。

第１８条　裁判外紛争処理。
18.1　本ライセンス契約、その解釈又は本ライセンス契約に基づく当事者それぞれの権利若しくは義務に関するあらゆる紛争、論争又は争いは、ニュージャージー州プリンストンにおける仲裁に付託されるものとします。当該仲裁の仲裁人は3名とし、（仲裁人の任命に関するものを除き）ニュージャージー州の法律に適用される米国仲裁協会の商事仲裁規則及び手続きに従い、米国仲裁協会の管理下で行われるものとします。各当事者は、それぞれ仲裁人1名を任命するものとし、それにより任命された仲裁人2名は、第三の仲裁人を任命するものとします。当該仲裁は、英語でなされるものとします。両当事者は、当該仲裁人の決定に服することに同意しそれを取り消さないものとします。また、当該仲裁人の決定は最終的なものでありどの裁判所に対しても控訴できないものとします。ニュージャージー州の第一審裁判所は、仲裁人の仲裁裁定の確認を行う管轄権を持つものとします。勝訴当事者は、仲裁人又は裁判所から、費用及び合理的葉範囲の弁護士費用の補償が認められるものとします。

第１９条　複数書面での締結。
19.1本ライセンス契約は、複数の書面に署名することができ、そのそれぞれが原本とみなされるものとしますが、それら全てを合わせて、全当事者が同一の署名ページに署名を行った場合と同一の効力を持った、一つの同一の証書となるものとします。両当事者は、各書面から本ライセンス契約の署名ページを除去し、すべての署名ページを一つの書面に添付することを認めるものとし、それにより、それらすべての署名が、同じ書類に物理的に統合することができるようにするものとします。署名済みの本ライセンス契約の一方書面をファックス又はEメールで交付することにより、署名済みの本ライセンス契約の当該書面の原本そのものの交付と同一の効力を持つものとします。署名済みの本ライセンス契約の一方書面をファックス又はEメールで交付した当事者は、別途、署名済みの本ライセンス契約の当該書面の原本も、交付するものとします。但し、署名済みの本ライセンス契約の当該一方書面の原本の交付を怠った場合であっても、本ライセンス契約の有効性、執行性及び拘束力に何らの影響も与えないものとします。

第２０条　不可抗力。
20.1　いずれの当事者も、本ライセンス契約の義務の実施を怠り又は履行を遅延した場合であっても、当該不履行又は履行遅滞が不可抗力によるものであり、当該不履行又は履行遅滞について当該当事者の過失がない場合、相手方に対し何らの責めも負わず、また本ライセンス契約についての債務不履行又は本ライセンス契約のいずれかの定めの違反とは見なされないものとします。本ライセンス契約において「不可抗力」とは、その当事者の支配を超える事由と定義されるものとし、それには、以下が含まれるものとします：天災／いずれかの政府の行為、規制又は法律／戦争／テロ行為／内乱／火事、洪水、地震、爆発又は嵐による製造設備又は原料の破壊／労働争議／疫病／第三者たる製造業者又はサプライヤーの不履行／及び公益サービス若しくは電気通信事業に関する障害。これらの事由が発生した場合、影響を受けた当事者は、直ちに、相手方に対し、当該履行不能状態及び当該履行不能状態の継続が予想される時間を通知するものとします。当該通知をなした当事者は、それにより、本ライセンス契約に基づく当該当事者の履行不能となっている義務につき、当該履行不能状態が継続している期間であって通知から30日間を上限として、その履行を免除されるものとします。各当事者は、可能な限り、不可抗力事由の継続期間を最小限にするよう商業的に合理的な努力を行うものとします。不可抗力事由が生じたいかなる場合であっても、本ライセンス契約に基づき負担する金銭債務を速やかに支払う義務は、免除されないものとします。

第２１条　保証。
21.1　インフラジスティックスの保証。
21.1.1　インフラジスティックスは、（下記に定義される）秘密情報につき、そこに含まれたすべての知的財産権を含め、すべてインフラジスティックスが所有していること、及び本ライセンス契約に基づき提供されるライセンス対象物についての使用権をライセンスするために必要なすべての権利を有していることを、表明し保証します。
21.1.2　インフラジスティックスは、本ソフトウェアの納入及びインストールから90日間（以下「保証期間」といいます）、本ソフトウェアが本マニュアルに実質的に従って機能することを表明し保証します。上記の保証違反に関するお客様の唯一排他的な救済方法であってインフラジスティックスの全責任として、インフラジスティックスは、保証期間内における当該違反に関してお客様からインフラジスティックスへ通知がなされた場合、その通知に対し、速やかに、かつインフラジスティックスの単独の判断で、お客様に何ら追加請求することなく、この保証に合致させるため、本ソフトウェア内の瑕疵ある部品若しくはモジュールの修正、補修又は交換を行うよう商業的に合理的な範囲で努力するものとします。
21.1.3　インフラジスティックスは、インフラジスティックスが納入した本ソフトウェアには、ウイルス、ワーム、トロージャンホースその他悪意のある又は有害なコンピュータ・コード（以下「悪意のあるコード」といいいます）を含まないことを表明し保証します。インフラジスティックスが納入した本ソフトウェアに悪意のあるコードが含まれていた場合、この保証違反に関するお客様の唯一排他的な救済方法として、インフラジスティックスは、インフラジスティックスがお客様からこの保証違反に関する通知を受けてから15日以内に、お客様に対し、当該悪意のあるコードを含んでいないきれいなコードを提供するものとします。
21.2　両当事者の保証。各当事者は、相手方に対し、本ライセンス契約を締結するために必要なあらゆる権利、能力及び権限を持っていること、及び本ライセンス契約に基づき当該当事者により許諾される権利を許諾するためために必要なあらゆる権利、能力及び権限を持っていることを保証するものとします。
21.3　保証の否認。本第21条に明示的に規定されている場合を除き、インフラジスティックスは、法の作用若しくは商慣習を理由として又は取引の過程において生じたか否かを問わず、明示にも黙示にも、本ソフトウェアに関する正確性、完全性、性能、最新性、商品性又は特定目的への適合性に関する黙示の保証を含め、あらゆる保証を否認します。さらに、インフラジスティックスは、本ソフトウェアにエラーがないこと又は停止しないことについて、何らの表明も行いません。

第２２条　損害賠償。
22.1　インフラジスティックスによる賠償。
22.1.1　お客様が、インフラジスティックスから提供された形態のままで、本ライセンス契約の定めに従ってライセンス対象物を使用していた場合において、その使用が第三者の特許権、商標権、著作権及び／又は営業秘密が侵害する旨の主張に基づき、何らかの請求、要求、訴訟又は手続き（以下「本件請求」といいます）に起因して、判決、責任、費用、損失、損害又は支出（合理的範囲の弁護士費用を含みます）（以下、併せて「損害」といいます）が発生した場合、インフラジスティックスは、それらにつき、お客様及びその役員、取締役、従業員及び代理人を防御しそれらに賠償しそれらを免責するものとします。インフラジスティックスは、本件請求が、次のいずれかに基づいてなされた場合には、本ライセンス契約に基づいて何等の義務も負わないものとします：(i) 既に置き換えられた又は変更された旧バージョンの本ソフトウェアを使用した場合であって、最新の変更後のバージョンの本ソフトウェアを使用していたならば、そのような侵害を避けることができた場合。なお、この変更後の最新バージョンは、旧バージョンをタイムリーに代替品に置き換えることができるよう、侵害請求がなされる前に十分余裕をもって、あらかじめインフラジスティックスからお客様に無償で提供されるものとします。 (ii) 本ソフトウェアを、インフラジスティックスが提供していない他のソフトウェア、ハードウェア又はその他のものと一緒に使用した場合であって、本ソフトウェアを単独で使用していたならば、そのような侵害を避けることができた場合。 (iii) インフラジスティックスから納入された後、お客様が、インフラジスティックス若しくはその下請業者以外の者に本ソフトウェアの改変をさせたことに起因する場合、又は、 (iv) 本ソフトウェアを、本ライセンス契約で認められた以外の方法で使用したことに起因する場合。
22.1.2　そのような本件請求がなされた場合又はなされる可能性が高い場合、インフラジスティックスは、その判断で、次のいずれかを行うことができるものとします：(i) お客様のために、追加費用なく、本ソフトウェアの使用を継続するための権利を確保すること、 (ii) 本ソフトウェアの侵害部分を、実質的に同一の機能を発揮する非侵害物とするために改変すること、又は (iii) 本ソフトウェアを非侵害製品に置き換えること。インフラジスティックスが商業的に合理的な努力を行ったにもかかわらず、上記の選択肢のいずれについても行うことができない場合、インフラジスティックスは、本ライセンス契約を解除する権利を持つものとし、その場合、インフラジスティックスは、本ライセンス契約に基づいて本ソフトウェアの当該侵害部分の対価として支払われたライセンス料につき、本ライセンス契約の締結日からの起算による３年間の定額法による減価償却により計算された減価償却後価額を、お客様に返還するものとします。
22.2　お客様による賠償。お客様は、お客様の製品の使用又は配布から又はそれに起因して生じたあらゆる損害につき、インフラジスティックス及びその役員、取締役、従業員及び代理人を防御しそれらに賠償しそれらを免責するものとします。但し、PLF又は再配布可能物がインフラジスティックスによって提供されていた場合であって、当該製品に当該PLF又は再配布可能物を含めた結果として生じた場合を除くものとします。
22.3　手続き。賠償を受ける当事者（以下「被賠償者」といいます）は、相手方（以下「賠償者」といいます）に対し、賠償することを求められた請求、訴訟又は要求があった場合、速やかにそれを通知するものとします。但し、賠償者への通知がなされたかった場合であっても、当該不通知によって現実に賠償者の権利が喪失した部分を除き、賠償者は、本ライセンス契約に従い負担する義務又は責任について、免責されないものとします。当該訴訟、手続き又は調査が被賠償者に対してなされた場合、賠償者は、その選択によって選任した弁護士により、それらについての防御を支配し引き受ける権利を持つものとします。被賠償者が、賠償者の引き受けた当該防御に参加することを希望する場合、被賠償者は、自分自身の負担で、参加することができるものとします。賠償者は、その防御を引き受けていなかった期間（但し被賠償者がその本件請求に関する上記の通知を怠っていた期間を除きます）において被賠償者が雇用していた弁護士にかかる料金及び費用を負担するものとします。賠償者が当該防御を引き受けた場合、被賠償者は、賠償者が当該防御を支配することを了解したうえで、賠償者の雇った弁護士とは別に自らの費用負担で弁護士を雇用し、その防御に参加する権利を持つものとします。但し、賠償者の防御行為の支配権は、当該防御を積極的かつ誠実に実施することを条件とするものとします。また、被賠償者のいかなる権利も、被賠償者の事前の書面による承諾を行わない限り、賠償者によって妥協・和解されないものとします。賠償者が本ライセンス契約に従い本件請求の防御を行うことを選択した場合、被賠償者は、その防御に協力するものとします。なお当該協力には、当該本請求に合理的に関連する記録及び情報を賠償者に提供し、また本ライセンス契約に基づいて提供された資料に関する追加情報及び追加説明を賠償者に提供するため、相互に都合の良いときに、その従業員を賠償者の用に供することを含むものとします。賠償者が本件請求の防御を引き受け、上記に従って実施している限り、被賠償者は、賠償者の事前の書面による承諾なく（なお当該承諾は合理的な理由なく拒否されないものとします）、当該本件請求に関する何らかの決定の登録に同意したり和解契約を締結したりしないものとします。

第２３条　責任の制限。
23.1　第24条に規定された秘密保持義務の違反に関する場合を除き、いずれの当事者も、相手方に対し、本ソフトウェアを使用したこと若しくは使用できなかったことに起因し、及び／又は本ソフトウェアの使用若しくは本ソフトウェアの故障（本ソフトウェアについて発行されている報告書又はデータに誤りがあったことを含みます）に起因して生じたいかなる特別損害、付随的損害、間接損害及び派生的損害（事業利益の逸失、事業の中断、事業情報の損失、その他の金銭的損失による損害を含みます）についても、責めを負わないものとします。これは、仮に当該当事者が当該損害の発生する可能性があることについて通知されていた場合であっても同様とします。
23.2　本契約に別段の定めがある場合であっても、それにも拘わらず、両当事者は、本ライセンス契約に基づくインフラジスティックスの損害賠償責任の累積額は、いかなる場合も、お客様がインフラジスティックスに支払ったライセンス料額を超えないものとします。本第23.2条に規定されたこの責任の制限は、第22条に規定された賠償には適用されないものとします。

第２４条　秘密保持。
24.1　第4条に従うことを条件として、各当事者は、相手方のすべての（下記に定義される）秘密情報を秘密に保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、当該秘密情報の使用、コピーの作成及び開示を行わないものとします。上記にも拘わらず、各当事者は、秘密情報を、その取締役、役員及び従業員（以下併せて「代表者ら」といいます）であって、本ライセンス契約に基づきその義務の履行において、当該当事者を支援し又はアドバイスをするために、当該情報を知る必要がある者に対して、開示することができるものとします。各当事者は、相手方の秘密情報の不正使用、不正コピーまたは不正開示を発見した場合には、相手方に対し速やかに通知するものとします。
24.2　本契約において「秘密情報」とは、相手方に対し開示されその他相手方が取得若しくは知得した一方当事者のあらゆるすべての営業及び技術情報を意味し、それが書面でなされたか、口頭でなされたか、電子的になされたか、その他の方法でなされたかを問わないものとします。但し、秘密情報には、以下の情報は含まないものとします：(i) 受領当事者の違反なく、公知になった情報、 (ii) 開示当事者の秘密情報にアクセスすることなく、受領当事者が独自に開発した情報、又は (iii) 受領当事者が、開示当事者以外の情報源から秘密義務を負わずに取得した情報。但し、当該情報源が、契約上、法律上又は信託上の義務により、受領当事者に情報を提供することを禁止されていないことを条件とします。さらに、インフラジスティックスの秘密情報には、ライセンス対象物及び改良版が含まれるものとします。
24.3　一方当事者（その代表者らを含みます）が相手方の秘密情報の開示について、適用法に従って要求された場合、受領当事者は、当該要求があったことを開示当事者に直ちに通知し、開示当事者が当該開示を禁止し又は制限するための機会を持てるようにするものとします。受領当事者は、開示当事者に協力し、開示当事者の負担にて、当該開示要求につき合法的な範囲で異議を申し立てるよう努力するものとします。保護命令又はその他の救済が得られなかった場合、受領当事者は、開示当事者の秘密情報のうち、受領当事者が開示を強制された部分に限って提供することができるものとし、また、そのように提供された秘密情報について、秘密の取り扱いを認めるとする信頼できる保証を取得するよう、商業的に合理的な範囲で努力するものとします。
24.4　本ライセンス契約が終了した場合、各当事者は、本ライセンス契約の終了日から30日以内に、相手方の秘密情報を含んだ書類及び電子媒体を、そのコピーを含めて、すべて、返却するか又は破壊したことを書面で証明するものとすることに、両当事者は同意するものとします。

第２５条　米国政府の制限付き権利。
25.1 本ソフトウェア及び本マニュアルが米国政府、その部門または機関（以下、併せて「米国政府」といいます）に提供される場合、それらは制限付き権利として提供されることになります。米国政府が使用、複製または開示を行う場合、次のような制限に従うこととなります：国防省 (DoD) に供給される場合、本ソフトウェアは「商業コンピュータ・ソフトウェア」であり、米国政府は、国防総省調達規則（DFARS）第 252.227-7013(c)(1)条で定義されている「制限付き権利」として本ソフトウェアを取得することになります。また、本ソフトウェアがその他の米国政府部門または機関に供給される場合、本ソフトウェアに関する米国政府の権利は、連邦調達規則（FAR）第 52.227-19(c)(2)条で定義されたものとなります。しかし、本ソフトウェアが NASA に供給される場合、米国政府の権利は、連邦調達規則（FAR）についてのNASA補足規定第18-52.227-86(d)条に定義されたものとなります。製造業者は50 Millstone Road, Bldg 200, Suite 150, East Windsor, NJ 08520のInfragistics, Inc.です。

第２６条　勧誘禁止。契約発効日から本契約の終了後1年間、いずれの当事者も、相手方の従業員、コンサルタント又は契約業者（以下それぞれを「使用人」といいます）を勧誘し、又は相手方との間の雇用契約若しくは関係を終了させ又は相手方に対するその他の義務に違反するよう説得し若しくは働きかけを行い、又は説得若しくは働きかけの試みを行わないものとし、いずれの当事者も、いかなる使用人についても、当該相手方の事前の書面による承諾なく、雇用したり関係を構築したりしないものとします。なお、当該事前承認は、当該相手方の単独の判断で拒絶することができるものとします。

第２７条　契約締結以降必要となる証書。両当事者は、本ライセンス契約の目的及び意図を実現するためにさらに合理的に必要となる場合、別途必要となる証書に署名するとともに、その他のさらに必要となる行為を行うものとします。